El administrador suplente, una figura a tener muy en cuenta

En el mundo empresarial es muy habitual encontrarse con sociedades en las que el administrador (o uno de los administradores, bien sean con carácter solidario o mancomunado) ha sido cesado, ha renunciado al cargo, ha fallecido o simplemente caducado su cargo, y, por tanto, la sociedad carezca transitoriamente de órgano de administración -como se dice vulgarmente, esté “descabezada”-.

La situación de carencia de órgano de administración se puede alargar en aquellas sociedades en las que haya grupos diferenciados de socios entre los cuales resulte imposible llegar a un acuerdo en Junta para el nombramiento del órgano de administración, y se encuentre en una situación de bloqueo.

Este escenario se puede agravar aún más, inclinando la balanza a favor de uno de estos grupos: ¿Qué sucede si, habiendo dos administradores solidarios (cada uno de ellos propuesto por un grupo de socios, normalmente, “grupos familiares”), fallece uno de ellos? Fácil respuesta. Que la sociedad pasará a regirse por el administrador titular designado por uno de los grupos de socios, mientras que el otro grupo podrá tener dificultades en nombrar a su administrador titular que será el sustituto del fallecido.

Esta circunstancia puede ser salvada fácilmente mediante el nombramiento de administradores suplentes, con los cuales la sociedad podría continuar funcionando mientras la Junta General se reúne para nombrar nuevo/s administrador/es.

El nombramiento de los administradores suplentes -tanto en sociedades limitadas como anónimas- se debe acordar por la Junta General, y éstos deberán aceptar el cargo de inscripción preceptiva en el Registro Mercantil. Por tanto, es altamente recomendable en primer lugar, nombrar administradores suplentes en el mismo momento en que haya consenso para nombrar a los administradores titulares; y, en segundo lugar, reflejar en los Estatutos de la compañía la obligación de nombrar administradores suplentes, para evitar eventuales situaciones de acefalia social.

Para las sociedades anónimas en que el órgano de administración tenga forma de Consejo, esta fórmula es aún más recomendable, si cabe, ya que así se evitaría cubrir las posibles vacantes de miembros del Consejo por cooptación (esto es, si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes sin que existieran suplentes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General, con el peligro que esto conlleva).

En resumen, el administrador suplente es una figura poco utilizada y bastante desconocida, pero muy aconsejable para evitar futuras desavenencias entre los socios, así como en caso de sociedades unipersonales en las que pueda faltar el administrador.

Nuestro consejo es que eviten situaciones indeseables de paralización y se adelanten a posibles problemas, con una sencilla solución.

Miguel Rovira

Abogado - Departamento Mercantil